A crise que força empresas brasileiras a vender ativos, trocar controladores e reorganizar suas estruturas societárias está criando uma nova fronteira de investimento no mercado de capitais. Em vez de apostar apenas na recuperação dos negócios, fundos de special situations começam a enxergar valor em “minerar” disputas entre acionistas minoritários e controladores.
O alvo está nas ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs), fusões, incorporações e mudanças de controle em que o preço, a relação de troca ou a condução da operação deixam margem para contestação. É o litígio societário, uma estratégia ainda pouco explorada no Brasil, mas que começa a entrar no radar desses gestores.
Um levantamento do escritório Demori Claudino Advogados dá a dimensão desse território. Entre 2.052 comunicações societárias únicas divulgadas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nos últimos 19 meses, 966 continham elementos que poderiam sustentar uma potencial tese de arbitragem.
Isso não significa que existam 966 disputas ou operações diferentes. Uma mesma transação pode gerar diversos comunicados e aparecer mais de uma vez no levantamento. O número revela, porém, a quantidade de eventos societários que passaram a ser monitorados por advogados, associações de minoritários e fundos em busca de possíveis distorções.
A pesquisa partiu de 77.867 documentos extraídos da base da CVM em 31 de julho de 2026, dos quais 49.277 foram publicados em 2025 e 28.590 nos sete primeiros meses de 2026. A triagem foi automatizada por meio de um agente de inteligência artificial treinado para cruzar as informações dos documentos com critérios extraídos da Lei das Sociedades por Ações e da regulação da CVM.
Nos sete primeiros meses de 2026, foram identificadas 365 comunicações com potencial tese de arbitragem, ante 595 em todo o ano de 2025. Nas OPAs, o movimento foi ainda mais intenso: foram 85 registros até julho, contra 65 ao longo de todo o ano anterior.
Para Felipe Demori, sócio do escritório responsável pelo levantamento, o avanço reflete o aumento das reestruturações empresariais. “É um ano de crise, um ano de dificuldade e um ano de reestruturação”, diz ele.
Segundo o advogado, esse ambiente provoca uma espécie de “dança de cadeiras” no quadro societário das companhias. Investidores de longo prazo deixam determinadas posições, enquanto fundos de perfil mais oportunista entram de olho tanto na recuperação do negócio quanto no valor da tese jurídica aberta pela operação.
“As controvérsias que tendem a se tornar mais frequentes nesse ambiente têm origem, em boa parte, na etapa de precificação e de execução dos negócios”, diz Hugo Tubone Yamashita, integrante do Comitê de M&A e Reestruturação de Empresas da Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial – Brasil (Camarb).
Nessa etapa, praticamente tudo em torno da precificação pode ser questionado, do laudo de avaliação usado em uma OPA à relação de troca estabelecida em uma incorporação. Entram nessa lista também os possíveis conflitos entre controladores e minoritários e as discussões sobre abuso do poder de controle.
O caso com o maior número de comunicações ligadas a uma OPA no levantamento foi o da Atom Educação e Editora. Foram 16 registros entre dezembro de 2025 e julho de 2026, todos relacionados à oferta por alienação de controle que deveria ser realizada pela Valorant Capital a R$ 2,52 por ação.
Embora a CVM tenha deferido o registro da operação, a OPA não chegou ao mercado. A Mirae Asset, contratada pela Valorant para intermediar a oferta, rescindiu o contrato. Sem uma instituição financeira habilitada para conduzir o processo, a irregularidade não foi sanada e a CVM cancelou o registro em 8 de julho.
Dois dias depois, os acionistas da Atom aprovaram a suspensão dos direitos políticos da controladora Valorant até que a obrigação de realizar a OPA fosse cumprida.
Elias Fernando da Silva Oliveira, que ocupava a presidência do conselho da Atom e, ao mesmo tempo, controlava a Valorant, já havia se declarado impedido de votar nas discussões sobre o caso. Segundo a ata da reunião do conselho, ele atribuiu os atrasos ao cenário macroeconômico brasileiro, que teria afetado as condições operacionais e financeiras da ofertante.
Outra discussão recente sobre precificação ocorreu na aquisição do controle da Brava Energia pela colombiana Ecopetrol. O levantamento identificou seis comunicações da companhia relacionadas ao negócio com potencial tese de arbitragem.
A operação, como mostrou o NeoFeed, estabeleceu preços diferentes para os acionistas que integravam o bloco de referência e para os demais investidores. Enquanto o primeiro grupo acertou a venda por R$ 24 por ação, a OPA destinada aos outros acionistas foi lançada a R$ 23.
A área técnica da CVM chegou a exigir tratamento isonômico e a elevação do preço da oferta para R$ 24. A Ecopetrol recorreu e o colegiado da autarquia autorizou a continuidade da operação nos termos propostos pela compradora, por maioria de votos.
No leilão, a demanda superou a quantidade de ações que a colombiana se dispôs a adquirir, provocando um rateio que absorveu menos da metade das ações oferecidas pelos investidores.
Mercado “desarbitrado”
Casos como esse têm aberto espaço para gestores de fundos de special situations, que tinham R$ 17,4 bilhões em junho deste ano para investir (o chamado dry powder, pelo linguajar técnico do setor), segundo um levantamento da Spectra – o montante era superior a ao de private equity, que contava com R$ 14,6 bilhões.
Por esse motivo, várias gestoras atuam nessa área. São nomes como JiveMauá, Prisma Capital, Starboard e Latache Capital, que enxergam no litígio societário uma fronteira ainda pouco explorada no Brasil.
“Hoje, até por ser pouco explorado, o potencial de retorno é bem grande. É muito desarbitrado”, afirma Renato Azevedo, CEO e fundador da Latache Capital.
Ao dizer que o mercado é “desarbitrado”, Azevedo se refere a um ambiente com pouca concorrência entre investidores e no qual o preço dos ativos nem sempre incorpora integralmente o valor que poderá ser recuperado por meio de uma negociação, indenização ou decisão arbitral.
Na prática, a Latache pode comprar ações não apenas pela expectativa de valorização da empresa, mas para ter legitimidade para cobrar um direito que, em sua avaliação, não está refletido no preço do papel.
A gestora estuda uma tese por um período que pode variar de 60 dias a oito meses e busca a forma mais eficiente de acessar o chamado legal claim: pode adquirir um direito litigioso já existente ou montar uma posição acionária que lhe permita iniciar a contestação.
O exemplo mais emblemático da gestora é o da Oncoclínicas. A Latache construiu uma participação de aproximadamente 14,6% na companhia sustentando que uma reorganização das ações detidas pelo Goldman Sachs e pela gestora americana Centaurus acionou a cláusula estatutária que obriga a realização de uma OPA.
Azevedo é direto ao dizer que não quer ser um acionista fundamentalista e acredita no “no claim, que é a OPA”. Em agosto deste ano, o colegiado da CVM contrariou a posição inicial da área técnica e reconheceu a obrigatoriedade da oferta. A decisão representou uma vitória para a tese defendida pela Latache, mas não encerrou a disputa: o fundo Josephina III, ligado à Centaurus, levou o caso à Câmara de Arbitragem do Mercado da B3.
Para ele, o litígio societário é uma evolução semelhante à observada em outras classes de ativos que inicialmente enfrentaram resistência dos investidores. “Você pode ter certeza de que os pioneiros dos investimentos em precatórios no Brasil olhavam para aquilo e quase ninguém enxergava valor ali. Hoje é um mercado totalmente difundido no País”, diz Azevedo.
A lógica, segundo ele, tende a se repetir. À medida que surgem precedentes, os investidores passam a compreender melhor os riscos, os prazos e o potencial de retorno, reduzindo a resistência a uma classe de ativos até então pouco conhecida.
Potenciais de arbitragem
Além das OPAs, o levantamento do Demori Claudino identificou potenciais teses de arbitragem em comunicados sobre incorporações, fusões e aquisições de controle. Somados, esses eventos respondem pela maior parte dos 966 registros sinalizados pelo agente de inteligência artificial.
As incorporações e fusões lideraram o volume, com 279 comunicações em 2025 e outras 137 nos sete primeiros meses de 2026.
Um dos casos incluídos nessa categoria foi a incorporação das ações da BRF pela Marfrig, anunciada em maio de 2025 e concluída em setembro daquele ano. Pelos termos aprovados, cada ação da BRF foi trocada por 0,8521 ação da Marfrig.
A relação de troca foi contestada por acionistas minoritários, que apontaram uma distância relevante em relação a outras referências apresentadas nos documentos da operação, incluindo o laudo de avaliação elaborado pela Apsis.
O episódio mostrou como diferentes critérios de avaliação podem produzir resultados muito distintos — e abrir espaço para o questionamento sobre a divisão do valor econômico entre os acionistas das empresas envolvidas.
O caso contou com a participação da Associação Brasileira de Investimento, Crédito e Consumo (Abraicc), entidade fundada em 2024 pelo advogado Alfredo Lazzareschi com o propósito de organizar a defesa de acionistas minoritários. A associação também atuou na disputa envolvendo a Oncoclínicas e em processos ligados aos fundos Wave e Solar, que eram geridos pelo Credit Suisse.
“Não existe hoje uma entidade que reúna os interesses dos minoritários. Ainda é algo muito disperso. É caso a caso, depende da liderança de alguns acionistas em determinados casos para fazer frente a uma disputa contra a companhia ou o controlador”, afirma Lazzareschi.
O aumento das reestruturações amplia o campo para contestações. Mas o custo de uma arbitragem continua sendo a principal barreira para o investidor individual. Segundo Lazzareschi, uma disputa arbitral de porte médio não custa menos de R$ 1 milhão.
Diferentemente do que ocorre no Judiciário, as despesas não se limitam às custas calculadas sobre o valor da causa. Há taxa de administração da câmara, honorários dos árbitros e despesas com advogados, pareceristas e eventuais perícias.
Mesmo um investidor com uma posição de R$ 10 milhões em determinada empresa poderia, portanto, comprometer o equivalente a 10% desse patrimônio apenas para iniciar a discussão.
“Você ainda vai ter que contratar advogado e arcar com outros custos. Se tiver perícia, vai ser mais caro ainda”, diz Lazzareschi. “Mata a possibilidade de ele agir.”
Boa parte das controvérsias societárias envolvendo companhias abertas acaba nas câmaras de arbitragem porque essa é a via estabelecida nos próprios estatutos sociais, especialmente entre empresas que integram os segmentos especiais de governança da B3.
A advogada Natália Dias, sócia do André Menescal Advogados e especialista em direito societário e M&A, reforça essa lógica.
“É muito comum, até porque esse tipo de questão societária, em regra, vai caminhar no sentido arbitral. É possível que a gente tenha disputas no âmbito do Judiciário de fato, mas, em regra, o caminho é seguir para a arbitragem caso você tenha algum tipo de contestação”, diz.
Diante do custo elevado e da imprevisibilidade dos prazos, Azevedo, da Latache, avalia que esse tipo de litígio deve permanecer concentrado nas mãos de fundos especializados, pelo menos num primeiro momento.
“Como você tem poucos exemplos envolvendo vitória de minoritário, existe uma dificuldade de fazer uma previsão do tempo desses investimentos. Então, num primeiro momento, isso tende a ser mais apetitoso para fundos de special situations, que têm um capital mais longo e mais paciente”, afirma.
O baixo histórico de vitórias dos minoritários também pesa na avaliação de risco. Além do custo para sustentar uma disputa longa, os acionistas enfrentam companhias e controladores que mantêm relações recorrentes com os principais escritórios de advocacia do País.
“Os controladores de companhias abertas sempre foram os maiores contratantes dos grandes escritórios de advocacia”, afirma Azevedo.
A contradição ajuda a explicar por que o litígio societário pode crescer primeiro como estratégia de investimento e só depois como instrumento efetivamente acessível aos minoritários. Quanto mais caro, demorado e imprevisível for enfrentar um controlador, menor será a capacidade de atuação individual do acionista. E maior o espaço para fundos capazes de comprar posições, financiar disputas e esperar pelo desfecho.
Procuradas, as empresas Atom, Brava e MBRF não responderam os pedidos de entrevista até a publicação da reportagem.
